Le 61 domande della checklist CNDCEC sugli adeguati assetti

Se hai un'impresa e qualcuno ti ha chiesto "i vostri assetti sono adeguati?", la risposta onesta di solito comincia con un'altra domanda: adeguati rispetto a che cosa?

La checklist adeguati assetti CNDCEC è il tentativo più concreto, in Italia, di dare una griglia a questa domanda: 61 quesiti, divisi in cinque aree, a cui si risponde Sì, No oppure N/A.

Se la tua impresa è a Brescia o in provincia, questa è la mappa da cui partire per parlarne con noi. In questo articolo ti spiego che cos'è la checklist CNDCEC, che cosa chiede nelle sue cinque aree, come si risponde in modo adeguato (e non solo "presente") e come può usarla una PMI per capire da dove partire. È la mappa della serie: negli articoli successivi prenderemo i quesiti a gruppi, uno alla volta.

Il documento si intitola Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative e porta la data del 25 luglio 2023. È un documento di ricerca del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) e della Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti (FNC). Nasce per aiutare chi deve valutare gli assetti di un'impresa: commercialisti, sindaci, revisori e imprenditori stessi.

Due precisazioni che evitano molti equivoci:

•     Non è un modulo obbligatorio. Nessuna legge impone di compilare questa checklist. È uno strumento di lavoro, pubblico e consultabile.

•     Non è un elenco esaustivo. Il documento stesso precisa che le liste vanno adattate alla natura e alla dimensione dell'impresa.

Il fondamento normativo, invece, è preciso: l'articolo 2086 del Codice civile, secondo comma, chiede all'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale. Sulla norma ho già scritto un approfondimento: l'articolo 2086 e gli adeguati assetti. Qui parliamo dello strumento che traduce quella norma in domande.

I quesiti sono numerati e raggruppati in cinque aree, ciascuna con il suo paragrafo nel documento:

Qualche annotazione utile per non perdersi:

•     Alcuni quesiti sono condizionati. Per esempio, la domanda su com'è composto l'organismo di vigilanza ha senso solo se l'impresa ha adottato un modello 231. Il documento li numera comunque tutti: per questo il totale è 61.

•     Alcuni non hanno una risposta Sì/No. Chiedono, per esempio, quale modello di struttura organizzativa è adottato, oppure con quale cadenza si aggiorna la contabilità.

•     Le aree si parlano. Il piano industriale (area amministrativa) dipende dal modello di business; i flussi informativi (area gestionale) alimentano il controllo di gestione (area contabile).

Il testo ufficiale e completo dei quesiti è nel documento CNDCEC, scaricabile gratuitamente.

Il meccanismo è semplice, ma ha una seconda parte che molti dimenticano:

1.    Risposta di presenza: Sì, No oppure N/A (non applicabile).

2.    Se la risposta è Sì, giudizio di adeguatezza: quella cosa che esiste funziona davvero, in proporzione alla tua impresa?

3.    Note e commenti: che cosa hai, dove si trova, quando è stato aggiornato.

In coda a ciascuna area il documento prevede uno spazio per le criticità, un giudizio finale e dei suggerimenti.

La differenza tra le prime due colonne è la parte più utile dell'esercizio. Un organigramma può esistere (Sì) e non essere adeguato perché descrive l'azienda di tre anni fa. Un piano industriale può essere stato scritto (Sì) e non essere adeguato perché nessuno lo ha mai usato per decidere. La checklist non premia chi ha tanti documenti, ma chi ha documenti vivi.

Un'avvertenza di onestà: non esiste un punteggio ufficiale. Il documento non dà soglie né priorità tra i quesiti. Se qualcuno ti propone un "voto" alla tua impresa basato su questa checklist, ricordati che è una convenzione di chi lo calcola, non dello standard.

Il principio guida del documento è la proporzionalità: gli assetti devono essere adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Per le micro-imprese il documento suggerisce di guardare, come parametro dimensionale, ai limiti dell'articolo 2435-ter del Codice civile.

In pratica significa che le stesse domande hanno risposte molto diverse a seconda di chi le legge:

•     In una società con pochi dipendenti, un funzionigramma può essere una pagina e un "responsabile IT" può essere una persona esterna incaricata.

•     In un gruppo con più sedi servono documenti più strutturati, una funzione di controllo interno, procedure formalizzate.

•     Per alcuni quesiti, N/A è la risposta corretta: l'impresa non ha un CdA, non ha un modello 231, non ha obblighi di nomina di un organo di controllo. Rispondere N/A con motivazione è una risposta adeguata, non una lacuna.

Il rischio opposto è altrettanto reale: usare "siamo piccoli" come scusa per non scrivere nulla. Il test pratico è semplice. Chiediti: se domani il titolare fosse assente per due settimane, chi saprebbe che cosa fare e dove trovare le informazioni? Se la risposta è "nessuno", non è un problema di dimensione.

Compilare la checklist in un pomeriggio non serve. Funziona se la usi come strumento di rotta. Questo è il metodo che propongo alle imprese che seguo.

1.    Autovalutazione onesta (mezza giornata). Titolare e responsabili rispondono ai 61 quesiti separatamente, poi si confrontano. Le differenze di risposta sono già un'informazione preziosa: se due persone rispondono diversamente alla stessa domanda, quell'assetto non è "comunicato".

2.    Raccolta delle evidenze. Per ogni Sì, scrivi dove si trova il documento o la prova (un file, una procedura, un verbale). Se non la trovi in cinque minuti, il Sì è debole.

3.    Piano d'azione in ordine di rischio. Non partire dal primo quesito: parti da quelli che, se mancano, bloccano tutto il resto. Di solito sono modello di business, piano, ruoli e flussi informativi.

4.    Rivalutazione periodica. Almeno una volta all'anno, e quando cambia qualcosa di importante: un socio, un finanziamento, una nuova sede.

Un'indicazione di metodo dello Studio, non della checklist: lavorare un'area alla volta, con un responsabile per area e una scadenza. È anche l'ordine in cui è costruita questa serie.

Ogni articolo prende un gruppo di quesiti e li spiega con esempi, documenti da conservare e primi passi concreti. Finora trovi:

•     Piano industriale e modello di business: i quesiti sul modello di business e sul piano (BM 1-6, AM 7-8).

•     Funzionigramma e mansionario: chi fa cosa, e con quali poteri (OR 1-4 e OR 8).

•     Valutazione delle competenze del personale: selezione, valutazione e formazione (OR 5-7).

Seguiranno sistema informativo, gestione dei rischi, modello 231, organo di controllo, parti correlate, contabilità e controllo di gestione, tesoreria.

•     Compilarla per "mettersi a posto". Una checklist piena di Sì senza evidenze è più pericolosa di una piena di No, perché dà una falsa sicurezza.

•     Confondere "presente" con "adeguato". È l'errore più comune: il documento c'è, ma non descrive l'impresa com'è oggi.

•     Rispondere N/A senza dire perché. N/A è legittimo, ma va motivato: chi legge deve capire che hai valutato, non che hai saltato.

•     Farla compilare solo al commercialista. Alcune risposte le conosce solo chi vive l'azienda. Il commercialista aiuta a leggere i quesiti e a trovare le evidenze, ma non può sapere se i collaboratori conoscono il piano.

•     Non rivederla. Una fotografia vale il giorno in cui è scattata.

•     Settimana 1. Scarica il documento CNDCEC e leggi i quesiti dell'area del modello di business e dell'area organizzativa. Segna quelli a cui non sai rispondere.

•     Settimana 2. Fai rispondere ai quesiti titolare e due responsabili, ciascuno per conto proprio. Metti a confronto le risposte.

•     Settimana 3. Per ogni Sì, indica dove si trova la prova. Per ogni No, scrivi chi se ne occupa e entro quando.

•     Settimana 4. Scegli le tre priorità e fissa la data della prossima revisione.

Per le imprese di Brescia e provincia, il modo più semplice per usare questa checklist è un primo incontro di lettura guidata: insieme a te leggiamo le cinque aree, individuiamo i quesiti a cui puoi già rispondere Sì con evidenze, quelli da motivare come N/A e quelli che richiedono un intervento. Non è una compilazione "al posto tuo": è un modo per partire con una fotografia chiara e con tre priorità. Se preferisci, puoi anche cominciare da solo con i quattro passi sopra e portarci le risposte.

La checklist CNDCEC è obbligatoria?

No. È un documento di ricerca del CNDCEC e della Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti, pensato come strumento di supporto. L'obbligo di legge riguarda l'adeguatezza degli assetti (art. 2086 del Codice civile), non la compilazione di questa specifica checklist.

Quante sono le domande e come sono organizzate?

Sono 61, divise in cinque aree: modello di business (6), modello gestionale (8), assetti organizzativi (21), assetti amministrativi (11) e assetti contabili (15).

Una piccola impresa deve rispondere a tutte le domande?

Il documento va applicato con criterio di proporzionalità. Alcuni quesiti possono avere risposta N/A (non applicabile), purché motivata. Per le micro-imprese il documento suggerisce di fare riferimento ai limiti dell'articolo 2435-ter del Codice civile.

Chi dovrebbe compilare la checklist?

Titolare o organo amministrativo, insieme ai responsabili delle funzioni. Il commercialista affianca per interpretare i quesiti, trovare le evidenze e impostare il piano d'azione.

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