Circolare 5/E Agenzia delle Entrate: Crisi d'Impresa e Adeguati Assetti

Il 16 luglio 2026 l'Agenzia delle Entrate ha pubblicato la Circolare n. 5/E, dedicata al Codice della Crisi d'impresa e dell'insolvenza (D.Lgs. 14/2019). Sette anni dopo l'introduzione del Codice, il Fisco fissa per la prima volta la propria lettura ufficiale delle norme sulla crisi e sugli assetti organizzativi.

Non si tratta di norme nuove: dottrina e giurisprudenza avevano già tracciato la rotta negli anni scorsi. Ma quando il principale creditore pubblico rende nota la propria bussola interpretativa, ogni imprenditore dovrebbe sapere dove punta l'ago — perché da questo momento in poi sarà quella la rotta con cui il Fisco leggerà i vostri conti. Un tema che si inserisce a pieno titolo nel modello del Triangolo della Crescita dello Studio Nonelli e nella logica degli adeguati assetti per la Continuità Aziendale.

Tre cambi di rotta da conoscere

1. Da riscossore a vedetta

Il Fisco non si limiterà più ad accertare e riscuotere a crisi conclamata. La Circolare gli assegna un ruolo attivo nella prevenzione: potrà partecipare alla composizione negoziata, valutare rateazioni e dilazioni, verificare la coerenza tra i dati dichiarati e il piano di risanamento presentato.

2. Segnali che non si possono più ignorare

L'art. 25-novies del Codice impone a quattro enti pubblici — INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione — di avvisare l'imprenditore quando il debito supera soglie predefinite, invitandolo ad attivare la composizione negoziata. Non è un obbligo di pagamento immediato: è un avviso informativo. Ma segna un punto di non ritorno, perché da quel momento l'Amministrazione ha tracciato, per iscritto, che il segnale è stato dato — e che l'imprenditore lo ha ricevuto.

3. Chi resta a bordo, chi va a fondo

Le riduzioni di interessi e sanzioni ottenute oggi in sede di composizione o rateazione non sono acquisite in modo definitivo: se l'impresa finisce comunque in liquidazione giudiziale, decadono con effetto retroattivo, salva la riduzione «alla metà» già maturata. Il messaggio è chiaro: gli sconti premiano chi risana davvero, non chi guadagna tempo.

Il punto decisivo

Quando dovrà valutare il comportamento di un'impresa, il Fisco non guarderà solo il risultato, ma la qualità del percorso che l'ha preceduto: se l'amministratore monitorava il debito, se ha intercettato per tempo gli squilibri, se si è attivato con rapidità, se il piano di risanamento è credibile.

L'amministratore, ai sensi dell'art. 2086 c.c., non risponde del successo della rotta — che dipende anche da venti che non controlla — ma della qualità con cui ha governato la nave. È un'obbligazione di mezzi, non di risultato: non basta arrivare in porto, bisogna poter dimostrare come ci si è arrivati.

Gli adeguati assetti organizzativi non fermano una tempesta. Ma sono il diario di bordo che dimostra, nero su bianco, come l'equipaggio ha reagito quando il mare ha iniziato a muoversi.

La rotta da seguire ora: cinque verifiche

1. Verificare l'esistenza di un sistema di monitoraggio del debito fiscale e previdenziale. È il primo elemento che il Fisco ora osserva.

2. Mettere per iscritto le decisioni prese di fronte a segnali di squilibrio (verbali, relazioni, note). Senza traccia scritta, la qualità del percorso non è dimostrabile.

3. Aggiornare gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili ex art. 2086 c.c. È la base su cui la Circolare fa leva.

4. Valutare per tempo l'accesso alla composizione negoziata, prima che arrivi la segnalazione ex art. 25-novies. Muoversi prima del segnale vale più che rispondere al segnale.

5. Coinvolgere l'organo di controllo, se presente, nel flusso informativo sugli indicatori di crisi. La Circolare valorizza anche il dialogo interno all'impresa.

Da Skipper a Capitano

Uno skipper non evita le tempeste: le legge in anticipo, controlla la rotta, tiene il diario di bordo aggiornato. Da oggi, con la Circolare 5/E, anche il Fisco legge quel diario — e giudicherà l'equipaggio non per il mare che ha trovato, ma per come lo ha affrontato.

Domande Frequenti

Cosa cambia con la Circolare 5/E dell'Agenzia delle Entrate?

Non introduce norme nuove, ma fissa la lettura ufficiale che l'Agenzia delle Entrate darà al Codice della Crisi. Da questo momento il principale creditore pubblico applicherà quell'interpretazione nei rapporti con le imprese: partecipazione alla composizione negoziata, valutazione di rateazioni e piani di risanamento, verifica della coerenza dei dati dichiarati.

Che cosa sono le segnalazioni ex art. 25-novies?

Sono avvisi che INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione devono inviare all'imprenditore, e all'organo di controllo se presente, quando il debito supera soglie predefinite, invitandolo a valutare la composizione negoziata. Non impongono un pagamento immediato, ma lasciano traccia scritta del fatto che il segnale è stato dato e ricevuto.

Gli adeguati assetti proteggono l'amministratore da responsabilità?

Gli adeguati assetti non impediscono l'azione del Fisco né garantiscono il risanamento. Ai sensi dell'art. 2086 c.c. l'amministratore risponde della qualità del percorso decisionale, non del risultato della gestione: si tratta di un'obbligazione di mezzi. Assetti adeguati e documentati rendono quel percorso oggettivo, tracciabile e verificabile.

Le riduzioni di sanzioni e interessi ottenute in composizione negoziata sono definitive?

No. Se l'impresa finisce comunque in liquidazione giudiziale, alcune riduzioni decadono con effetto retroattivo, salva la riduzione «alla metà» già maturata. Le agevolazioni premiano chi risana effettivamente, non chi utilizza gli strumenti per guadagnare tempo.

Cosa dovrebbe fare oggi un imprenditore?

Verificare di avere un sistema di monitoraggio del debito fiscale e previdenziale, documentare per iscritto le decisioni assunte di fronte ai segnali di squilibrio, aggiornare gli adeguati assetti ex art. 2086 c.c., valutare per tempo la composizione negoziata e coinvolgere l'organo di controllo nel flusso informativo sugli indicatori di crisi.

Un adeguamento tempestivo richiede una mappatura del debito fiscale e contributivo, la formalizzazione del flusso informativo interno e la verifica che gli assetti intercettino davvero i segnali di squilibrio prima che lo faccia una segnalazione. Lo Studio Nonelli affianca le imprese nella verifica degli adeguati assetti e nella gestione anticipata del rapporto con il creditore pubblico.

Se vuoi verificare lo stato dei tuoi assetti organizzativi prima che lo faccia qualcun altro, prenota una call conoscitiva: cal.com/cristiano.nonelli/call.
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Nota di trasparenza — Questo contenuto è stato redatto con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale ed è stato sottoposto a revisione umana sostanziale. La responsabilità editoriale del testo è di Cristiano Nonelli, Dottore Commercialista, Studio Nonelli (dott@studiononelli.it).