Direttiva Omnibus I: meno Obblighi ESG per le PMI, ma la Sostenibilità Conta più di Prima
A prima vista sembra che il vento sia girato a favore. La Direttiva (UE) 2026/470, comunemente nota come Direttiva Omnibus I, pubblicata in Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il 26 febbraio 2026 ed in vigore dal 18 marzo 2026, esclude circa l'80% delle imprese inizialmente coinvolte dall'obbligo di rendicontazione di sostenibilità (CSRD).
Per chi seguiva con apprensione l'avvicinarsi delle scadenze CSRD, sembrerebbe la fine di una traversata difficile. Meno aziende obbligate. Soglie alzate. Tempi rinviati.
Ma da consulente — e da Revisore della Sostenibilità — ti dico subito una cosa: il vento è girato sì, ma non sta soffiando dove pensi. La sostenibilità non sta scomparendo dalla rotta delle PMI. Sta cambiando direzione. E in molti casi, paradossalmente, sta diventando più impegnativa proprio per le imprese che credevano di esserne uscite.
Ti spiego perché, e cosa fare per non finire alla deriva.
Cosa cambia davvero con la Direttiva Omnibus I
La Direttiva Omnibus I è il principale strumento attraverso cui l'Unione Europea ha alleggerito gli obblighi della CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) e della direttiva sulla due diligence (CSDDD), nell'ambito del pacchetto di semplificazione presentato dalla Commissione il 26 febbraio 2025 e completato nei mesi successivi.
Le modifiche principali sono tre.
1. Innalzamento delle soglie di obbligatorietà CSRD. Prima della modifica, l'obbligo di rendicontazione di sostenibilità si estendeva progressivamente a tutte le grandi imprese e poi alle PMI quotate. Con l'Omnibus I, l'obbligo resta circoscritto alle imprese con più di 1.000 dipendenti e con fatturato superiore a 50 milioni di euro (o totale attivo superiore a 25 milioni). Tutte le PMI sotto queste soglie escono dall'obbligo CSRD diretto.
2. Differimento dei tempi. La Direttiva (UE) 2025/794, già nota come "Stop the clock", ha rinviato di due anni l'applicazione della CSRD per le imprese del cosiddetto "secondo gruppo" (grandi imprese non quotate) e di un anno per le PMI quotate.
3. Riduzione del perimetro della due diligence di sostenibilità. Anche la CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) è stata rivista, con l'esclusione di larga parte della catena del valore dall'obbligo formale.
L'Italia ha recepito questo nuovo orientamento con la Legge n. 118 dell'8 agosto 2025, che adatta la normativa interna al rinvio europeo.
Risultato netto: le PMI italiane non quotate, sotto la soglia dei 1.000 dipendenti, non sono più obbligate alla rendicontazione di sostenibilità nel 2026.
La rotta cambiata: perché la tua PMI non è davvero in acque tranquille
Eccoci al punto. Se la tua PMI esce dall'obbligo CSRD diretto, sembra che il problema sia risolto. Non è così, e ti spiego perché in tre punti concreti — tre venti che continuano a soffiare anche se la rotta principale è stata cancellata dalle carte.
Primo: la corrente della supply chain. Le grandi imprese, i clienti che ti tengono in vita, sono ancora pienamente soggette agli obblighi CSRD. E per produrre il loro bilancio di sostenibilità, hanno bisogno di dati ESG dei propri fornitori — cioè i tuoi. Cosa farà il tuo cliente da 100 milioni di fatturato quando dovrà comunicare le proprie emissioni Scope 3 (quelle generate dalla catena del valore)? Ti chiederà i dati. E se non glieli dai, troverà un fornitore che glieli dà. Il tuo esonero formale dalla CSRD diventa irrilevante: i tuoi clienti ti obbligheranno comunque. È la corrente principale, quella che ti porta dove vuole — e se non hai la propulsione per resisterle, finisci dove non volevi.
Secondo: il vento bancario delle Linee Guida EBA. Le Linee Guida EBA 2026 sull'origination e monitoraggio dei prestiti, in vigore dall'11 gennaio 2026, impongono alle banche di integrare i fattori ESG nella valutazione del merito creditizio. Tradotto: la banca, quando valuta la richiesta di affidamento della tua PMI, ti chiederà — formalmente o informalmente — dati ESG. La Direttiva Omnibus I non ha toccato le Linee Guida EBA. Il tuo esonero dalla CSRD non ti esonera dalla domanda della banca. E qui torna il principio della Cassazione 7134/2026: senza adeguati assetti — e senza una visione chiara dell'esposizione ESG — il finanziamento diventa difficile da ottenere e rischioso da concedere. La banca è il porto a cui hai bisogno di tornare regolarmente. E in quel porto, da quest'anno, controllano la carta d'imbarco ESG.
Terzo: la rotta delle gare pubbliche. Il Codice degli Appalti italiano e le direttive europee in materia di acquisti pubblici prevedono già da anni che le pubbliche amministrazioni debbano includere criteri di sostenibilità nelle proprie gare. Per partecipare a un bando — di servizi, forniture, lavori — sempre più spesso è richiesto un livello minimo di rendicontazione ESG. La Direttiva Omnibus I non ha modificato il Codice degli Appalti. Le PMI che vogliono lavorare con la PA devono comunque dotarsi di una rendicontazione di sostenibilità, anche se volontaria.
Il risultato? L'esonero formale dalla CSRD si applica solo al rapporto diretto tra impresa e autorità europea. Tutti i rapporti reali — con clienti, banche, pubblica amministrazione — continuano a richiedere dati ESG.
Lo standard VSME: la bussola "volontaria" che orienta tutti
A questo punto entra in scena il vero protagonista del nuovo scenario: lo standard VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs), pubblicato dall'EFRAG — l'organo tecnico europeo per la rendicontazione finanziaria — a dicembre 2024.
Il VSME è uno standard di rendicontazione di sostenibilità specificamente progettato per le PMI non quotate. La sua filosofia è opposta a quella della CSRD: proporzionalità, semplicità, dati essenziali. Niente analisi di doppia materialità complessa, niente reporting in stile multinazionale. Solo le informazioni davvero utili a misurare e comunicare il proprio impatto.
Il VSME è strutturato in due moduli:
♦ Un modulo base (Basic Module) con un set minimo di indicatori ESG essenziali — emissioni, energia, gestione del personale, governance.
♦ Un modulo esteso (Comprehensive Module) per le imprese che vogliono rispondere in modo più approfondito alle richieste di clienti, banche e investitori.
La Raccomandazione (UE) 2025/1710 della Commissione Europea ha esplicitamente raccomandato l'adozione del VSME come standard di riferimento per le PMI nei rapporti con clienti, banche e fornitori.
Il paradosso è evidente. Lo standard è formalmente volontario, ma sta diventando di fatto obbligatorio, perché chi non lo adotta non ha nulla da rispondere a clienti che chiedono dati ESG, a banche che valutano il merito creditizio sulla base di parametri ESG, a stazioni appaltanti che lo richiedono nei bandi.
Adottare il VSME significa anticipare il mercato, prendere la bussola adesso, mentre il mare è ancora calmo. Aspettare significa cercare la rotta sotto la pressione di clienti e banche, nelle peggiori condizioni di tempo, costo e qualità del dato.
ESG e rating bancario: il faro non si è spento
Vale la pena soffermarsi su questo punto perché è centrale per qualsiasi PMI che lavora con un sistema bancario.
Le Linee Guida EBA 2026 — quelle entrate in vigore l'11 gennaio 2026 — impongono alle banche di considerare i fattori ESG come elementi del rischio di credito. La banca non chiede dati ESG per fare il bilancio di sostenibilità (quello lo fa, autonomamente, per i propri obblighi). Li chiede perché valuta la tua impresa anche su quei dati.
Una PMI che ha emissioni elevate, dipendenza da fonti fossili, esposizione a regolamentazioni climatiche stringenti, è classificata come "a rischio transizione". Una PMI che opera in zone esposte al rischio idrogeologico, alle ondate di calore, alla scarsità idrica, è classificata come "a rischio fisico". Entrambe ricevono valutazioni peggiori, a parità di altri parametri finanziari.
Il risultato pratico? Tassi più alti. Meno credito disponibile. Maggiori richieste di garanzie.
E qui le Linee Guida EBA 2026 si saldano con la Cassazione 7134/2026: senza una visione completa dei propri rischi — finanziari, organizzativi, ESG — la PMI rischia di scivolare nella zona di unbankability. Non perché la banca sia "cattiva". Perché la banca, dopo la sentenza, non può più permettersi di erogare credito a imprese di cui non riesce a valutare in modo completo il profilo di rischio. Il faro EBA indica chiaramente la rotta sicura per la banca. Le imprese senza dati ESG navigano fuori da quel cono di luce.
Sostenibilità e gare pubbliche: il vero campo di battaglia delle PMI
C'è un altro fronte su cui la Direttiva Omnibus I non incide affatto, ed è cruciale per migliaia di PMI italiane: le gare d'appalto pubbliche.
Il Codice degli Appalti italiano (D.Lgs. 36/2023) e le direttive europee 2014/24/UE e 2014/25/UE prevedono già — e continueranno a prevedere — l'integrazione di Criteri Ambientali Minimi (CAM) nelle procedure di gara. Per molte categorie merceologiche, il rispetto dei CAM non è solo una preferenza: è una condizione di partecipazione.
Sempre più spesso le stazioni appaltanti richiedono come elemento di valutazione (e, per alcuni bandi, come requisito):
♦ Certificazioni di sistema ambientale (ISO 14001, EMAS)
♦ Calcolo della carbon footprint dell'azienda o di prodotto
♦ Politiche aziendali su riduzione emissioni, gestione rifiuti, utilizzo di materie prime riciclate
♦ Informazioni sulla catena di fornitura sostenibile
Per le PMI bresciane e lombarde che lavorano in modo significativo con la pubblica amministrazione — costruzioni, servizi, forniture — la sostenibilità è già terreno di gioco quotidiano. La Direttiva Omnibus I non cambia di una virgola questo scenario. Anzi, lo accentua: in un mercato dove gli obblighi CSRD diretti si riducono, la certificazione ESG volontaria diventa il principale elemento di differenziazione competitiva. È la vela in più che hai tu e i tuoi concorrenti no.
Tre rotte concrete da prendere adesso
Se la tua PMI non è più obbligata alla CSRD ma si trova nella situazione che ho descritto sopra — clienti grandi, banche, gare pubbliche — ecco cosa ti consiglio di fare nelle prossime settimane.
Primo: fai una mappatura della tua esposizione ESG indiretta. Quanti dei tuoi clienti principali sono soggetti agli obblighi CSRD? Quale percentuale del tuo fatturato dipende da clienti che ti chiederanno dati ESG nei prossimi 18-24 mesi? Quante delle gare pubbliche a cui partecipi richiedono già criteri ambientali? Quale incidenza hanno gli affidamenti bancari sul tuo capitale circolante?
Se la risposta è "incidenza alta", l'esonero formale dalla CSRD non ti tutela. Devi muoverti.
Secondo: adotta lo standard VSME modulo base. È il primo investimento ragionevole. Costa poco, richiede 2-3 mesi di lavoro e ti consente di avere — in modo proporzionato — un set di dati ESG essenziali con cui rispondere a clienti, banche, stazioni appaltanti. È il biglietto da visita ESG della tua impresa.
Terzo: integra la sostenibilità nel governo dell'impresa. Non come un fascicolo separato. Come una dimensione del Triangolo della Crescita che integra continuità aziendale, sostenibilità ESG e performance strategica. La sostenibilità reale è quella che entra nel cruscotto KPI mensile, nelle riunioni del CdA, nelle decisioni di investimento. Non quella relegata al report annuale.
Per i colleghi commercialisti che leggono: il Revisore della Sostenibilità è la nuova figura che il D.Lgs. 125/2024 (recepimento CSRD in Italia) ha introdotto. È una specializzazione tecnica diversa dalla revisione legale dei conti — anche se molti revisori legali stanno acquisendo la qualifica. Per gli imprenditori, è un riferimento utile per orientarsi nel nuovo scenario.
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Domande frequenti sulla Direttiva Omnibus I e la sostenibilità per le PMI
1. Cosa cambia con la Direttiva Omnibus I (UE 2026/470)?
La Direttiva Omnibus I, in vigore dal 18 marzo 2026, alza significativamente le soglie di applicazione della CSRD: l'obbligo di rendicontazione di sostenibilità resta limitato alle imprese con più di 1.000 dipendenti e fatturato superiore a 50 milioni di euro (o totale attivo oltre 25 milioni). Vengono inoltre rinviati i tempi di applicazione e ridotto il perimetro della direttiva CSDDD sulla due diligence. Circa l'80% delle imprese inizialmente coinvolte esce dall'obbligo diretto.
2. La mia PMI non è più obbligata alla CSRD: posso davvero non occuparmi di sostenibilità?
No, e attenzione a questa convinzione. Anche se sei esonerato dall'obbligo CSRD diretto, sarai comunque chiamato a fornire dati ESG: dai tuoi clienti grandi (per il loro Scope 3), dalle banche (per le Linee Guida EBA 2026 sul merito creditizio), dalle stazioni appaltanti (per i Criteri Ambientali Minimi nelle gare pubbliche). L'esonero formale non equivale all'esenzione operativa.
3. Cos'è lo standard VSME e perché conviene adottarlo anche se non obbligati?
Lo standard VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs), pubblicato da EFRAG a dicembre 2024 e raccomandato dalla Commissione Europea con la Raccomandazione (UE) 2025/1710, è il riferimento tecnico per la rendicontazione di sostenibilità delle PMI non quotate. Adottarlo significa avere un set strutturato di dati ESG da fornire a clienti, banche e stazioni appaltanti — anticipando il mercato invece di subirne la pressione.
4. Una banca può ancora chiedermi dati ESG anche se non sono obbligato dalla CSRD?
Sì, e lo farà sempre più spesso. Le Linee Guida EBA 2026, in vigore dall'11 gennaio 2026, impongono alle banche di integrare i fattori ESG nel rischio di credito. La Direttiva Omnibus I non ha modificato questo obbligo. Una PMI senza dati ESG è valutata come "a rischio transizione" o "a rischio fisico" — con conseguenze concrete su tassi, disponibilità di credito e richieste di garanzie.
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