Corte d'appello di Milano, sentenza 9 luglio 2026 — cosa cambia per chi firma un bilancio, una relazione di revisione o un verbale di collegio sindacale

Quando si naviga, l'errore più comune di chi è alle prime armi è guardare la prua. Si fissa il punto in cui la barca sta andando adesso, si corregge, si fissa di nuovo. Il risultato è una rotta a zig-zag e un equipaggio con il mal di mare. Chi ha esperienza guarda lontano: un punto fermo a riva, una nuvola, una cresta d'onda che arriverà fra un minuto. La continuità aziendale funziona allo stesso modo, e per vent'anni una parte della professione ha guardato la prua: dodici mesi, non uno di più.

Il 9 luglio 2026 la Corte d'appello di Milano ha detto, in sostanza, che quel modo di guardare non basta. Ed è una sentenza che nel nostro lavoro sulla continuità aziendale e sugli adeguati assetti ex art. 2086 cambia il modo in cui va costruito il fascicolo. Non perché introduca un obbligo nuovo — non lo fa — ma perché mette nero su bianco una cosa che nel Triangolo della Crescita diciamo da anni: la continuità non si attesta, si misura.

Il fatto: tredici mesi non sono bastati

Un'impresa alberghiera chiede l'omologazione di un accordo di ristrutturazione. L'Agenzia delle Entrate nega il proprio assenso alla transazione fiscale, e il debitore imbocca la strada del cram down, che presuppone un piano in continuità e non liquidatorio.

Il commissario giudiziale aveva già segnalato i punti critici sull'attendibilità della continuità invocata. Il piano viene riscritto. Nella versione finale prevede una continuità indiretta ad tempus di tredici mesi dalla definitività dell'omologazione, sostenuta da due provviste: i canoni di noleggio dei beni mobili e un finanziamento di un milione di euro erogato da una società correlata.

Tredici mesi. Uno in più del dogma. La Corte respinge il reclamo, conferma l'inammissibilità e conferma l'apertura della liquidazione giudiziale.

Le ragioni sono tre, e vale la pena leggerle lentamente. Mancava un piano industriale, o un documento equivalente, capace di rappresentare le condizioni operative, commerciali, organizzative e finanziarie della gestione futura. La provvista destinata ai creditori non veniva dall'attività caratteristica, ma dalla liquidità di terzi. E, di conseguenza, la continuità era costruita sulla carta.

Il principio che ne esce è tagliente: la continuità non coincide con la prosecuzione materiale dell'attività. Non basta che l'impresa resti operativa. Non basta che conservi i clienti. Non basta che qualcuno metta i soldi. Serve che la continuità sia sostenibile e che diventi lo strumento con cui il piano supera la crisi.

Il fondamento europeo che quasi nessuno cita

La Corte non ha inventato niente. Ha applicato il diritto dell'Unione, e lo ha richiamato espressamente: la direttiva (UE) 2019/1023, quella che in Italia continuiamo a chiamare Direttiva Insolvency e a non leggere.

Il considerando 24 è il cuore della questione. Non basta che ci sia una probabilità di insolvenza da scongiurare: occorre che il piano di ristrutturazione sia tale da «impedire l'insolvenza e garantire la sostenibilità economica dell'impresa». Due condizioni, non una. Il considerando 50 aggiunge il metro di paragone, ed è la ragione per cui a Milano il confronto con la liquidazione è stato decisivo: il piano può essere respinto quando riduce i diritti dei creditori dissenzienti più di quanto questi otterrebbero dalla liquidazione dell'impresa o dal migliore scenario alternativo possibile.

Il corpo della direttiva ripete la formula con insistenza. L'articolo 4, paragrafo 1, la riprende. L'articolo 4, paragrafo 3, autorizza gli Stati membri a introdurre una vera e propria verifica di sostenibilità economica, con la funzione dichiarata di escludere il debitore che non ha prospettive. L'articolo 8, paragrafo 1, lettera h), impone che il piano contenga una dichiarazione motivata sulle ragioni per cui ha prospettive ragionevoli di impedire l'insolvenza e di garantire la sostenibilità economica dell'impresa. E l'articolo 10, paragrafo 3, chiude il cerchio: gli Stati membri assicurano che l'autorità giudiziaria possa rifiutare l'omologazione del piano privo di quella prospettiva ragionevole.

Ora rileggiamo quelle norme con attenzione chirurgica. Non c'è un termine. Non c'è un orizzonte. Non c'è un numero di mesi. Non c'è nulla che assomigli a una finestra temporale. C'è una sola parola, ed è viability: sostenibilità economica. Cioè la capacità dell'impresa di restare un complesso funzionante destinato a produrre reddito. Non fino a una certa data. Finché è impresa.

Aggiungo l'articolo 19 della stessa direttiva, che i più continuano a ignorare: in prossimità dell'insolvenza gli amministratori devono tenere conto degli interessi dei creditori e degli altri portatori di interesse, adottare misure per evitare l'insolvenza, astenersi da condotte che mettano in pericolo la sostenibilità economica dell'impresa. È l'articolo 2086, comma 2, scritto in lingua europea. È obbligo di interpretazione conforme per il giudice nazionale. È già diritto vigente.

"Almeno" non vuol dire "al massimo": la trappola dei dodici mesi

Arrivo al punto che mi interessa davvero, e lo dico senza diplomazia.

Da anni una parte consistente della professione misura la continuità aziendale con un cronometro da dodici mesi. Lo scrive in nota integrativa. Lo scrive nella relazione del revisore. Lo scrive nei verbali del collegio sindacale. E lo scrive convinta di applicare correttamente l'OIC 11.

Non è così. È un errore tecnico, e va chiamato con il suo nome.

L'OIC 11, paragrafo 22, dispone che la direzione aziendale effettui una valutazione prospettica della capacità dell'azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio.

Almeno. Non soltanto. Non al massimo. Non pari a. L'OIC 11 fissa un pavimento, e da vent'anni una parte della professione lo legge come un soffitto. Si è preso il minimo di legge e lo si è trasformato in un alibi. Chi certifica la continuità "a dodici mesi" non sta applicando l'OIC 11: lo sta amputando.

Lo IAS 1 è ancora più esplicito: l'orizzonte è relativo ad almeno dodici mesi successivi alla data di riferimento, ma non limitato a essi.

L'ISA Italia 570 muove da un presupposto che con i dodici mesi non ha nulla a che vedere. Il bilancio è redatto assumendo che l'impresa continui la propria operatività nel prevedibile futuro. Foreseeable future: un concetto di sostanza, non di calendario. E impone al revisore di coprire almeno lo stesso periodo valutato dalla direzione e — questo è il punto su cui si finge di non vedere — di restare vigile su eventi e circostanze che si collochino oltre quel periodo, interrogando la direzione sulla loro conoscenza. Il revisore che si ferma al dodicesimo mese non ha applicato l'ISA 570. Ha applicato la propria comodità.

E il codice civile? L'articolo 2423-bis, comma 1, n. 1, prescrive che la valutazione delle voci sia fatta «nella prospettiva della continuazione dell'attività». Nessun termine. Nessuna scadenza. Il legislatore del 1942, e quello del 1991, non hanno mai pensato a un'impresa con data di scadenza stampata sopra.

Lo stesso Codice della crisi usa la medesima cautela lessicale: l'articolo 3, comma 4, lettera b), richiede assetti idonei a verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi. Ancora almeno. Ancora un pavimento.

Cosa cambia per chi firma

Ciò che la Corte d'appello di Milano aggiunge — ed è la ragione per cui questa sentenza va letta da ogni revisore e da ogni sindaco d'Italia — è la prova che l'orizzonte temporale, di per sé, non qualifica nulla.

Il debitore aveva costruito una continuità di tredici mesi. Formalmente oltre soglia. Formalmente ineccepibile secondo la vulgata contabile corrente. Sostanzialmente irrilevante per il collegio, perché il tempo non era sorretto da un progetto verificabile di generazione di valore.

Un'impresa non è in continuità perché ha dimostrato di poter respirare per dodici mesi e un giorno. È in continuità se e solo se il suo modello di business, le sue condizioni operative, commerciali, organizzative e finanziarie sono documentabili e capaci di generare valore. Altrimenti, come scrivono i giudici, la continuità diventa un'etichetta per mascherare un'operazione liquidatoria.

Ora rivolgo la domanda a chi legge. Quella nota integrativa che avete firmato — quella in cui si dichiara la continuità «per almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio», senza un piano, senza un budget di cassa, senza un solo indicatore prospettico allegato — che cosa attesta esattamente? Attesta la sostenibilità economica dell'impresa, o attesta soltanto che non morirà entro l'anno?

Perché il giudice, oggi, domanda la prima cosa. E il revisore, troppo spesso, ha documentato la seconda.

Una continuità dichiarata senza un impianto previsionale documentato non è un giudizio professionale. È una scommessa firmata. E nel momento in cui quella scommessa viene persa, il revisore, il sindaco e l'amministratore non potranno esibire al giudice il fatto che l'impresa ha retto tredici mesi. Dovranno esibire il processo con cui hanno misurato la capacità dell'impresa di generare valore. Se quel processo non esiste, non esiste difesa.

L'articolo 2086 non si attesta: si misura

L'articolo 2086, comma 2, impone all'imprenditore di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.

Rilevazione tempestiva. Non constatazione tardiva. La differenza tra una radiografia e un'autopsia.

Qui si colloca la business judgment rule. Le scelte gestorie restano insindacabili nel merito, ma solo se il processo decisionale che le ha prodotte è stato informato, istruito e ragionevole. La giurisprudenza di legittimità è ferma su questo crinale, e su questo crinale si gioca ogni azione di responsabilità: il giudice non valuta l'esito, valuta il metodo. Se il metodo non è documentato, l'insindacabilità evapora e resta solo il danno.

Ecco perché la business judgment rule non è un principio da citare in memoria difensiva. È un'infrastruttura da costruire prima, e da alimentare ogni mese.

È esattamente il motivo per cui il Triangolo della Crescita poggia su tre pilastri e non su uno: continuità aziendale, sostenibilità ESG e performance strategica. La Balanced Scorecard di Kaplan e Norton è, ad oggi, l'unico framework che traduca la strategia in indicatori misurabili lungo quattro prospettive — economico-finanziaria, cliente, processi interni, crescita e apprendimento — e che consenta di dimostrare, con evidenza documentale datata, che gli organi sociali hanno misurato prima di decidere. Gli indicatori qualitativi anticipano di sei-dodici mesi ciò che il cash flow certificherà con diciotto-ventiquattro mesi di ritardo. Chi legge solo il bilancio legge un referto autoptico.

Non serve un'attestazione. Serve una serie storica: la misura, mese dopo mese, con indicatori prospettici, scenari di cassa e soglie di allerta tracciate. È esattamente ciò che mancava al piano bocciato a Milano. Un progetto verificabile. Non una promessa.

Domande frequenti

La sentenza introduce un obbligo nuovo per i revisori?

No, e questo è il punto che la rende scomoda. Non introduce nulla: applica norme già in vigore — la direttiva (UE) 2019/1023, l'articolo 2086 del codice civile, l'ISA Italia 570 — leggendole per quello che dicono. Chi si è attrezzato non deve cambiare nulla. Chi ha usato i dodici mesi come scorciatoia scopre che la scorciatoia non c'era.

Quindi i dodici mesi dell'OIC 11 non valgono più?

Valgono eccome, ma come soglia minima. La parola della norma è «almeno». Se le circostanze note richiedono di guardare più lontano — una concessione in scadenza a diciotto mesi, un contratto che pesa per metà del fatturato e va a rinnovo fra due anni, un finanziamento con covenant che scatta nel 2028 — l'orizzonte va esteso fino a coprirle. Fermarsi a dodici mesi sapendo che il problema è al quattordicesimo non è prudenza: è omissione.

Cosa deve contenere, in concreto, un impianto previsionale documentato?

Al minimo: un budget economico e un budget di cassa a scorrimento, gli indicatori prospettici scelti con il criterio esplicitato, le soglie di allerta e chi le presidia, gli scenari alternativi con le azioni correttive collegate, e la data di ogni rilevazione. La data conta quanto il numero: è ciò che dimostra che avete misurato prima di decidere.

La mia è una PMI, non un'impresa in crisi. Mi riguarda?

Riguarda soprattutto lei. Gli assetti dell'articolo 2086 servono a rilevare la crisi quando è ancora reversibile, cioè quando l'azienda va bene. Costruirli mentre si è già in difficoltà è come issare le vele con il vento a cinquanta nodi: si fa, ma si rompe qualcosa.

Riferimenti: Corte d'appello di Milano, sentenza 9 luglio 2026; artt. 84, co. 3, 3, co. 4, lett. b), e 112 D.Lgs. 14/2019; direttiva (UE) 2019/1023, considerando 2, 24 e 50, artt. 1, 4, 8, par. 1, lett. h), 10, par. 3, e 19; artt. 2086, co. 2, e 2423-bis, co. 1, n. 1, c.c.; OIC 11, parr. 21-24; IAS 1; ISA Italia 570.

Nota di trasparenza — Questo contenuto è stato redatto con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale ed è stato sottoposto a revisione umana sostanziale. La responsabilità editoriale del testo è di Cristiano Nonelli, Dottore Commercialista, Studio Nonelli.